运营是PPP的核心
，是促进实现公共服务提质增效目标的关键。PPP推广三年以来，政策文件对PPP运营并没有予以清晰界定。近期财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)出台
，要求全国于2018年3月31日前，完成检查、整改和清理
，“仅涉及工程建设，无运营内容”的项目不得入库，已经入库的
，应予清退
。

如何理解PPP运营?笔者近期作为评审专家组组长全面检查了某省随机抽取的15个已落地PPP项目
，其中政府付费类项目9个，占60%。鉴于政府付费项目是PPP的主要类型和检查难点
，这些政府付费类PPP项目运营哪些合规


，哪些需要清理或者不得入库呢?从这些项目的运营出发，笔者分析如下：

一

、PPP运营的定义及三种分类

PPP运营指PPP项目在建设或接收完毕后合作期结束前运行和营业活动的统称。统计财政部发布的主要PPP政策文件
，“建设”和“运营”并列出现33次;“建设”、“运营”和“维护”并列出现8次;“建设”、“运营”和“管理”并列出现13次;“建设”
、“运营”、“维护”和“管理”并列出现两次。按照《现代汉语大辞典》等解释
：运营指运行和营业，提供服务的活动。营业指以营利为目的的经营活动
。维护指维持和保护
，使免于遭受破坏和损害。从词意上分析：广义运营是指与建设并列的PPP项目在建设或接受完毕后合作期结束前的运行和营业活动
，包含经营、维护等。狭义运营指经营

，是指为使用者提供公共服务所进行的营业活动，与维护等并列
。显然

，财办金〔2017〕92号中的“仅涉及工程建设，无运营内容的”中的运营指广义的运营
。

从现金流角度看，运营可以分成经营性运营、补偿性运营
、非经营性运营。参照发改投资〔2014〕2724号文第三(二)项规定

，经营性运营指通过使用者付费获得现金流的运营;补偿性运营是指需要通过政府补贴部分资源的运营;非经营性运营指只能依靠“政府付费”回收投资成本的运营
。

从运营的性质看，运营分为硬服务和软服务。硬服务是指提供基础设施，软服务可以分为核心服务和辅助服务。所谓核心服务，是指政府负有提供责任的基本公共服务。按照财金〔2014〕156号规定
，公共交通项目的核心服务是“运营有关的高速公路、桥梁、城市轨道交通等公共交通设施”;公用设施项目运营的核心服务是“供水、供热、供气
、
、垃圾处理等”;社会公共服务项目的核心服务是“提供医疗、卫生
、教育等公共服务”
。值得注意的是，PPP项目采用BOT、BOO等运作方式时，因为社会资本方负责了建设
，一般忽略设施提供;但是当采用TOT、ROT甚至委托运营、租赁等运作方式时
，设施提供就变成了一种运营内容。广义理解，运营包括设施;狭义理解
，运营不包括设施。我国大多数PPP项目，运营都按照狭义理解
。

从运营的内容看
，运营可以分成设施
、维护、管理和经营
。《PPP项目合同指南 (试行》(财金〔2014〕156号)规定：“在社会公共服务 PPP 项目中，项目公司有可能负责社会服务设施的建设和运营维护，或者为社会服务设施提供部分或全部的运营和管理服务，或者直接负责提供社会公共服务。此外，在一些 PPP 项目中
，合作范围还可能包括项目周边土地开发和设施经营

，例如餐厅
、商店等”。根据此规定和《PPP革命》(中国人民大学出版社2016年4月第1版，第114-115页)的相关论述
，并结合PPP运营的定义

，笔者将运营分为设施
、维护
、管理及经营四类，见下表：

从上表可以看出，该省政府付费类PPP项目运营内容中：

(1)维护，占100%，其内容包括基础设施和公建配套设施的维修、养护
，其中部分维修包括中修和大修;值得注意是
，P安置区项目维护范围指占整个设施总投资的1%。维护的目的是使得设施具备可用性
，是为项目的管理及经营而进行的辅助性服务

。

(2)管理，占78%,如提供不向使用者收费的污水处理
、车辆通行管理、保洁等管理;管理可以是辅助服务，也可以是核心服务
。比如公路的通行服务
、河流的水质治理、污水处理等均是核心服务。

(3)经营，占33%,其内容包括为用户提供餐饮
、停车、小卖部
、增值等服务，在政府付费类项目中，经营作为或有服务，未计算使用者付费收入，如存在该收入时，可以抵充政府付费;经营可以是辅助服务，也可以是核心服务。

(4)设施，占100%，主要是社会资本方提供应由其负责建设或其购买的基础设施
，个别是由政府方提供的存量资产。设施是硬服务
。

可见，设施、维护与管理、经营一样，是PPP运营的主要内容之一,但设施、维护不是PPP核心服务。PPP项目仅有设施和维护，是否可以视为具备运营内容呢，还有待于进一步分析。

二、从物有所值角度看PPP运营

物有所值，也就是提高公共服务供给的质量和效率
，是采用PPP模式的根本原因
。PPP模式主要通过如下四个方面来达到物有所值的目标：

(1)强调运营服务
，而非基础设施提供;

(2)强调长期成本
，将长期运营成本和新建改建成本整合;

(3)强调激励创新
，提供更多机会和激励措施，使社会资本提供创新解决方案，而非将其禁锢在传统模式之下;

(4)强调风险转移，将其中主要运营风险转移给社会资本方，促使其以较低成本运营。

事实上，PPP模式比传统模式融资成本高，只有在同等运营服务质量下较大幅度降低运营成本，才可能做到物有所值
。一般而言，社会资本方及项目公司比政府信用低，融资成本高一些;进一步

，PPP项目中
，社会资本要赚取合理利润，传统项目则不存在这一问题。建设成本节约完全无需通过PPP模式
，可以通过传统模式中的EPC模式可以解决
。目前大多数PPP项目
，以定额下浮作为计价方式
，不增加建设成本就不错了
。

PPP项目应该具备哪些运营，才能达到物有所值的目标?鉴于国内PPP项目都没有进入移交阶段，是否物有所值无法准确评估
，故选取过国外类似项目进行分析如下：

在英国Bridgend 和Fazakerley 监狱PPP项目(《PPP革命》第127页)中，社会资本方提供了全方位的服务，既包括住宿、安全系统
、物业管理、交通
、信息系统管理等硬服务和辅助服务，又提供了教育
、舍监

、工业和看守等核心服务
，使得社会资本方可以把设计、建设、融资和运营结合起来，通过看护人工效率等提高，节约了10%的运营成本
。

与之相反，在西米德尔赛克斯大学医院PPP项目(《PPP革命》第182页)中，虽然同为政府付费类项目(PFI)

，但社会资本方只提供了餐饮
、搬运、安全、保洁、养护等辅助性服务
，卫生保健服务由政府部门提供，该案例没有产生运营成本节约的效果，只获得了按时按预算完工等宽泛的收益。

从财政部PPP中心编写的《国外PPP案例选编》(中国商务出版社

，2014年11月第1版)中，仅提供辅助服务的政府付费类PPP项目中
，几乎没有找到运营成本因此节约的例子。而按时按预算完工等实际是DB(与即EPC)的效果，与我国所称的PPP模式无关

，理由同第四部分。

从理论上讲，仅仅提供辅助服务，也就意味着社会资本方没有承担主要运营风险

，没法激励其采用创新方案
、长期运营
，从而大幅度降低运营成本。

因此，可以得出
：社会资本方仅负责提供设施和维护等辅助服务，而不提供核心服务的PPP项目，通常难以物有所值。更进一步的说，社会资本方仅仅负责提供设施和维护
，而维护成本又很低的PPP项目，无法做到物有所值。

三、从排除BT角度看PPP运营

防止PPP异化为拉长版BT是我国长期的政策取向。审计署在《关于2012年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》中认定：“一些地方…BT(建设-移交)…等方式变相融资现象突出
。这些地方两年间新举借的债务中，采用上述方式融资2180.87亿元(占16%)
，其中违规集资30.59亿元
，融资成本普遍高于同期银行贷款利率，如BT融资年利率最高达20%
，且不易监管，蕴含新的风险隐患
。”《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号)规定：“除法律和国务院另有规定外
，地方各级政府及所属机关事业单位
、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务”
。

拉长版BT主要特征是：(1)投资人不负责实质运营;(2)竣工后即由政府无条件分期支付建设本息;(3)运营绩效付费即使有也很少
，竣工验收合格即提前锁定政府绝大部分支付责任
。财政部财办金〔2017〕92号文解读指出：“防止政府对项目各项支出承担无条件的支付义务，使PPP异化为拉长版BT”。2017年8月1日
，财政部史耀斌副部长在《进一步推进PPP规范发展工作座谈会》上指出

：“一些政府付费类项目
，通过工程可用性付费+少量运营绩效付费方式，提前锁定政府大部分支出责任。实际上都是由政府兜底项目风险”
。

从上述某省检查结果看，9个政府付费类项目运营费用情况如下

：

表3：某省政府付费类PPP运营服务费占比表

上表表明：9个政府付费类PPP项目中
，平均运营年数为13.3年，PPP运营服务费(不含设施即可行性付费)占政府付费比例平均值为10.98%

。PPP运营服务费占比低于5%的项目有3个，最低仅仅0.8%
，该类比例为33.4%;PPP运营服务费占比超过5%低于10%的项目有2个
，该类占比为22.2%;PPP运营服务费占比超过10%的项目有4个
，最高为29.0%
，该类占比为44.4%。

值得注意的是
，PPP运营服务费占比低于5%的项目，全部是房建类PPP项目
，其运营内容仅仅是维护，没有管理或经营，不涉及核心服务。PPP运营服务费占比超过10%的项目，其运营内容除了维护外，还有管理或经营
，大部分涉及核心服务。

更进一步说
，运营服务费占比较低的政府付费类PPP项目

，符合拉长版BT的特征
，其运营内容无关轻重


，其少量运营服务费可有可无
，具有提前锁定政府大部分支出责任的嫌疑
。在运营服务费占比较低的情形下
，即便有绩效考核并且与30%建设成本挂钩，也无疑是螳臂当车，无法改变拉长版BT的特征
。为了确保获得30%建设成本，社会资本方多出建设成本小小比例的运营服务费,就可以保证运营绩效得满分。这也说明
，不是所有的公益项目都适合采用PPP模式。运营服务费占过低的公益项目，比如P安置区，就不适合采用PPP模式;只有运营服务费较高的公益项目，比如Q智慧、L水环境
，才适合采用PPP模式。

可见
，运营服务费占比较低的政府付费类PPP项目
，是拉长版BT
，应视为无运营内容。占比高低
，可以根据上述5%、10%等认定。

四、从风险分担角度看PPP运营

财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》规定：原则上，项目设计、建造、财务和运营维护商业风险由社会资本承担，法律
、政策和最低需求等风险由政府承担

，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担
。财金〔2016〕92号文规定：“合同应当根据项目基准成本和项目资本金财务内部收益率，参照工程竣工决算合理测算确定项目的补贴或收费定价基准
。项目收入基准以外的运营风险由项目公司承担
。”社会资本方承担主要运营风险是PPP项目的基本要求。苏财金〔2017〕92号文规定，“对无运营内容…社会资本不实际承担项目建设运营风险等不得纳入省PPP项目库即项目”。

从上述某省检查结果看，9个政府付费类项目运营风险分担情况如下：

表4：某省政府付费类PPP运营风险分担表

上表表明：9个政府付费类PPP项目中，5个项目维护费是按实计算的。对于按实计算维护费的项目，建设质量越差
，维护费就越高
。即使按实计算同时进行绩效评价，也可以讨价还价了，绩效评价严一点
，按实计算实付也就松一点了
。项目公司拿到的维护费通常难以低于成本价。这种维护费按实计算的规定完全是负激励
，其目的就是要PPP项目物不所值，将本应由社会资本方承担的风险转嫁给了政府方
，违背了基本风险分担原则

。

上表还表明：9个政府付费类PPP项目中，4个项目主要是按照总价合同计算的。X水系项目按实计算且不超中标价
，L水环境项目按中标比例包干
，可视为总价合同
。值得注意的是
，Q智慧项目价格按照方案是固定的，但并未通过竞争性程序确定。就L水环境项目而言，维护服务费是总价合同
，占运营服务费的38.9%;经营服务费是按实计算

，占11.0%，从政府付费类中抵扣;管理服务费(污水处理费)是按单价合同计算且保底的

，占运营服务费的51.4%
，不从政府付费中抵扣。社会资本方承担主要运营风险的运营服务费占全部运营服务费的89.0%(维护服务费+污水处理费)。

可见，政府付费类PPP项目中，其主要运营服务费按实计算的，属于社会资本方没有承担主要运营风险，应按照无运营内容处理。反之，运营服务费按照总价合同计算且经过竞争性方式确定的，则视为社会资本方承担了主要运营风险
。

五、结论：PPP运营认定三准则

综上所述，政府付费类PPP项目运营应该同时具备以下三个条件，不具有以下条件之一的应视为无运营内容：

表5：政府付费类PPP运营认定标准表

依据上述标准
，笔者对某省PPP项目检查结果总结如下
：

表6
：某省政府付费类PPP运营认定表

按照一般标准，该省67%的政府付费类PPP项目不合规；按照严格标准，89%的项目不合规。即使按照宽松标准，也有44%的项目不合规
。上述宽松标准的结论与该省PPP检查专家组的结论是一致的（复查财政部PPP综合信息平台文件后
，笔者又发现2个漏网之鱼）。

您的PPP运营合规吗，有可能被清理吗？是否将无法入库

？无论您是政府方、社会资本方
，还是金融机构、PPP咨询服务机构，让我们行动起来，一起应对PPP大清理和大整顿，尽量少走弯路，减少损失。（正文完）

作者：汪金敏，瀛和律师机构PPP中心主任